重庆百货拟吸并重庆商社并入187亿资产股价两连阴

今日，重庆百货股价连续第二天收于阴线，开盘23.04元，跌1.41%，收盘22.10元，跌5.43%昨日，重庆百货股价收于25.20元，上涨10.00%，收于23.37元，上涨2.01%

12月21日晚间，重庆百货披露吸收合并重庆商社有限公司暨关联交易预案重庆百货拟向渝富资本，吴梅金荣，深BBK，商社汇龙，商社汇星发行股份吸收合并重庆商社重庆百货大楼为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方本次交易完成后，重庆百货作为存续公司，将继承和承担重庆商社的全部资产，负债，业务，人员等权利和义务，其法人资格将被注销，其股份将被注销渝富资本，吴梅金荣，深证BBK，汇隆和汇兴将成为重庆百货的股东

本次交易的合并方重庆贸易公司称为重庆贸易有限公司截至本计划签署之日，吴梅金荣和渝富资本各持有渝商社45%的股份，为第一大股东吴梅金荣全称为天津滨海新区吴梅金荣贸易有限公司，是吴梅科技集团有限公司的全资子公司，实际控制人为张文忠渝富资本全称重庆渝富资本运营集团有限公司，渝富资本控股股东为重庆渝富控股集团有限公司，实际控制人为重庆市国资委

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，并充分考虑各方利益，交易各方确定本次合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。

截至本计划签署日，本次交易标的资产的审计和评估尚未完成本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定上市公司将在重组报告书中进一步披露本次交易的发行股份数量

重庆首创，物美金荣，深圳步步高通过本次交易取得的重庆百货股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规允许的除外若本次交易完成后6个月内重庆百货股份收盘价连续20个交易日低于发行价，或本次交易完成后6个月末收盘价低于发行价，则渝富资本，吴梅金荣，深圳步步高通过本次交易获得的重庆百货股份的锁定期将在原锁定期基础上自动延长6个月上社汇龙，上社汇星通过本次交易取得的重庆百货股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规允许的除外

本次交易预计将构成重大资产重组，关联交易，而非重组上市。

本次交易拟购买的资产为重庆商贸有限公司100%股权，截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计，评估工作尚未完成根据重庆贸易股份有限公司未经审计的数据，重庆贸易股份有限公司2021年总资产，营业收入，净资产占上市公司经审计合并财务报表的比例均超过50%根据《重组管理办法》，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组，应按规定披露相应信息，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核

本次交易中，被合并方重庆商社为重庆百货的控股股东本次交易完成后，交易对方渝富资本，吴梅金荣，深BBK将持有重庆百货5%以上的股份，为重庆百货的关联方根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易

本次交易前，重庆百货控股股东为重庆商社，无实际控制人截至本计划签署日，重庆商社直接持有重庆百货208，997，007股，占总股本的51.41%本次交易完成后，重庆百货控股股东由重庆商社变更为非控股股东，重庆百货仍无实际控制人本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，重庆百货主要从事百货，超市，电器，汽贸等零售业务，拥有重庆百货，新世纪百货，上社电器，上社汽贸等著名商业品牌截至2022年9月30日，重庆百货大楼已开业各类商场294家，网点遍布重庆及四川，贵州，湖北等地重庆商社为股份公司，不直接从事具体生产经营业务，主要通过重庆百货大楼开展零售业务，将自有物业租赁给重庆百货大楼等用作百货，电器，汽车贸易等业态的办公场所和经营场所

重庆百货表示，本次交易完成后，上市公司作为存续公司，将继承和承担重庆商社的全部资产，负债，业务，人员及其他权利和义务重庆商社零售业务将整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化本次交易有利于增强上市公司的资产规模和独立性，强化上市公司在零售行业的市场地位，提升上市公司的核心竞争力

宇资本与物美通过本次交易获得的上市公司股份数量相同由于渝富资本的一致行动人重庆华贸在本次重组前已持有上市公司股份4，521，743股，吴梅金荣承诺在本次交易获得中国证监会批准及其他前置审批后，在重庆华贸持有的上市公司股份限额内增持上市公司股份，以保持渝富资本及其一致行动人持有的股份数量不变，包括但不限于二级市场竞价，大宗交易买入，向异议股东买入等在实施增持时，物美金荣将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务

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